Sociedades Mercantiles

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

Se entiende como sociedad a un contrato que se realiza entre dos o más personas con el objetivo de realizar un negocio. A partir del contrato se origina una persona jurídica que es diferente a la de los socios que integran a la sociedad. Existen distintos tipos de sociedades:

Sociedad de Responsabilidad Limitada:

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL) a secas, es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España, siendo muy utilizada por pequeños empresarios autónomos que de esta forma limitan su responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de sus negocios.

Características:

La S.R.L. si bien tiene ciertas características en común con la anónima, difiere en ciertas cuestiones. Suelen poseer estatutos más simples que las S.A., a diferencia de estas, las de responsabilidad limitada no pueden cotizar en la bolsa, su número de socios debe ser siempre menor a 50 y no pueden asociarse con una sociedad anónima.

La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo las más relevantes:

• Número de socios: Mínimo de socios 2, máximo 25.

• Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.

• Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el   Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.

• Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.

• Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.

 Sociedad Anónima:

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.

Características:

Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto. Se caracteriza por pertenecer a sus accionistas, que deben ser al menos dos y cuya responsabilidad está limitada a los aportes realizados. La sociedad anónima puede o no cotizar en la bolsa y debe tener un mínimo de 500 accionistas. Se trata de una sociedad mercantil de capital, no son importantes las personas que en ella participan, sino el capital que aportan. El capital está integrado por aportaciones de los socios y se encuentra dividido en acciones, cuya titularidad atribuye la condición de socio. Los socios tienen la responsabilidad limitada. Responden frente a la sociedad del cumplimiento de su obligación de desembolsar el importe de las acciones suscritas, pero no asume ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales.

• Número mínimo de socios: uno. No existe número máximo.

• Capital: No puede ser inferior a 60.000,00 €. El capital debe estar suscrito íntegramente y desembolsado como mínimo en un 25% en el momento de constitución de la sociedad. Las aportaciones económicas serán comprobadas por un notario si son dinerarias o por un experto si no lo son. En ningún caso las aportaciones podrán ser en forma de trabajo personal. Las acciones pueden transmitirse libremente de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

•  La razón social: es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima o su abreviatura S.A. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

Sociedad Colectiva:

Es una forma jurídica de sociedad en la que todos los socios participan en plano de igualdad, existiendo un mínimo dos socios. Se constituye mediante un contrato suscrito por los socios que debe ser elevado a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Es una sociedad mercantil personalista basada en la mutua confianza de los socios, no tiene el capital dividido en acciones y sus socios responden con todos sus bienes de las deudas de la sociedad.

Características:

·         Se rige por las disposiciones del Código de Comercio.

·         Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón social.

·         La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

·         Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial".

·         No existe mínimo legal para el capital social.

·         La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestión de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeñada. Cuando no se establezca en la escritura la forma de administración, todos los socios, a excepción de los industriales, si los hubiera, adquieren la condición de gestores, con idénticas facultades, cualquiera que sea su participación social.

• EL número mínimo de socios: es de dos.

          Existen dos clases de socios:

    Socios industriales: sólo aportan trabajo personal.

    Socios capitalistas: aportan trabajo y capital.

• Capital: No existe mínimo legal para el capital social.

•  Razón Social: Será  el nombre de todos los socios, de alguno de ellos, añadiendo en estos dos últimos casos “Y Compañía” al nombre o nombres que se expresen. Este nombre colectivo no podrá incluir  el nombre de personas que no sean socios, y si se incluyera el nombre de alguien que no fuera socio, éste respondería solidariamente de las deudas de la sociedad. Al nombre le acompañarán las siglas S.C., o S.R.C, para la Sociedad Colectiva.

Sociedad Comanditaria Simple:

La Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad de carácter personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan trabajo y, que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que sólo aportan capital, y que se dedica a la explotación del objeto social en nombre colectivo. Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a su aportación.

• Número mínimo de socios: dos. No existe número máximo.

• Socios:

-Socios colectivos: aportan trabajo personal. También pueden aportar capital.
-Socios comanditarios: aportan exclusivamente capital.

• Capital social: no existe mínimo legal. 

•  Razón Social: Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos las palabras "y Compañía", y en todos "Sociedad en Comandita" o su abreviatura 'S. en C." o "S. Com." En la denominación o razón social no pueden figurar los nombres de los socios comanditarios.

Sociedad comanditaria por acciones:

La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

Característica:

• Número mínimo de socios: dos, de los cuales uno al menos será socio colectivo. No existe número máximo.

Tipos de socios:

- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.
- Socios comanditarios, no participan en la gestión de la sociedad. Participan en la organización a través de la Junta General.

•  El capital social: no podrá ser inferior a 60.000,00 € y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución. Todos los socios son accionistas. La transmisión de las acciones es libre.

•   Razón Social: Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, añadiendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

·    La responsabilidad de los socios colectivos es personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS):

Es una sociedad comercial de capital, innovadora en el derecho societario colombiano. Estimula el  emprendimiento debido a las facilidades y flexibilidades que posee para su constitución y funcionamiento. Una sociedad por acciones simplificadas puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, su naturaleza es comercial, pero puede hacer actividades tanto comerciales como civiles, se crea por documento privado y nace después del registro en la cámara de comercio, a menos de que los aportes iníciales incluyan bienes inmuebles se requiere de escritura pública. La Sociedad por Acciones Simplificada, creada en la legislación colombiana por la ley 1258 de 2008, es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial que puede constituirse mediante contrato o acto unilateral y que constará en documento privado. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación deberá hacerse directamente o a través de apoderado.

Características:

La Sociedad Por Acciones Simplificada. Es una nueva modalidad asociativa cuya

Característica principal consiste en que los asociados tienen la facultad de pactar con mayor  flexibilidad la organización y funcionamiento del ente social, y por otra parte desaparecen muchas de las limitaciones que rigen para los tipos sociales hasta ahora existentes. Su carácter cerrado se evidencia no sólo porque la ley prohíbe que sus acciones y demás valores se inscriban en el registro de valores o se negocien en bolsa, sino también porque su estructura y funcionamiento están previstos para que sean atractivos principalmente para asociados que se conocen y se tienen confianza mutua.

• Número de accionistas: Mínimo 1 accionista y no tiene un límite máximo.

•    El capital: autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse. Su capital social se divide: En acciones. Las acciones son libremente negociables, pero puede por estatutos restringirse hasta por 10 años su negociación, (por eso se dice que es un modelo ideal para sociedades de familias).

• Razón social: o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o de las letras S.A.S.